Wraz z nowelizacją K.s.h. – Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dn. 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw), ustawodawca wprowadził nowy rodzaj spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną – dalej jako PSA – art. 3001 – 300134 Kodeksu. Zgodnie z komunikatem sejmu, ma ona „ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej oraz zwiększyć możliwości inwestycyjne polskich przedsiębiorców, którzy często konkurują z firmami działającymi na podstawie korzystniejszych przepisów w innych krajach”.
PSA to trzecia spółka kapitałowa w Polsce, łącząca w sobie cechy spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona tak, jak w przypadku spółki z o.o., przy czym pozyskiwanie kapitału następuje przez emisję akcji, jak w przypadku spółki akcyjnej.
Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej miały obowiązywać od 01.03.2021 r., jednakże, ustawą z dn. 21.01.2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw, ustawodawca artykułem 7 zmienił termin wejścia w życie ustawy i określił go na dzień 01.07.2021 r. Na marginesie, należy zaznaczyć, że w dniu 15.01.2021 r. do Sejmu RP wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten również zakłada przesunięcie wejścia w życie przepisów o prostej spółce akcyjnej na 01.07.2021 r.
Kapitał akcyjny
W prostej spółce akcyjnej kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty, a jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki. Dla porównania, do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał w wysokości minimum 100.000 zł, a do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – 5.000 zł.
Akcje
Akcje nie mają formy dokumentu (są zdematerializowane), nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w postaci elektronicznej. Rejestry są prowadzone przez: podmioty, które na podstawie ustawy z dn. 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz przez notariuszy prowadzących kancelarie notarialne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyboru rejestru dokonują akcjonariusze podpisując stosowną umowę o prowadzenie. Rozwiązanie umowy o prowadzenie jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów i z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
Spółka może emitować akcje uprzywilejowane: założycielskie, co do prawa głosu, co do prawa do dywidendy lub co do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Pokrycie akcji
W PSA wyróżniamy następujące rodzaje wkładów na pokrycie akcji:
- wkłady pieniężne
- wkłady niepieniężne.
Wkłady niepieniężne dzielą się na dwa rodzaje, tj. na wkłady, które zasilają kapitał akcyjny oraz wkłady, które nie są zaliczane do kapitału akcyjnego.
Wkłady, które zasilają kapitał akcyjny muszą mieć zdolność aportową w myśl art. 14 § 1 K.s.h. Oznacza to, że wkładem niepieniężnym na kapitał akcyjny nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Inaczej sytuacja prezentuje się przy wkładach, które nie są zaliczane do kapitału akcyjnego. Zgodnie z ustawą, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Jest to nowy rodzaj wkładu w polskim systemie prawnym.
Zawiązanie i rejestracja spółki
Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego bądź w formie elektronicznej przy wykorzystaniu wzorca umowy przez jednego lub kilku akcjonariuszy. Nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest wówczas reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
Spółka podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Organy spółki
PSA umożliwia wybór między powołaniem zarządu (z opcjonalnym wyborem rady nadzorczej) a powołaniem rady dyrektorów, która łączy w sobie kompetencje zarówno zarządcze jak i nadzorcze. Jest to dogodne szczególnie dla przedsiębiorstw, w których liczy się czas – skrócenie okresu podejmowania decyzji.
Kolejnym korzystnym postanowieniem jest umożliwienie, aby umowa spółki dopuszczała uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, np. komunikacji multimedialnej.
Likwidacja spółki
Likwidacja PSA przypomina likwidację spółki akcyjnej z jednym wyjątkiem. Nowy rodzaj spółki został wyposażony w możliwość przeprowadzenia uproszczonej likwidacji poprzez zredukowanie liczby ogłoszeń o likwidacji spółki oraz poprzez skrócenie terminu zgłaszania roszczeń przez wierzycieli.
Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty. W przypadku spółki akcyjnej likwidację należy ogłosić dwukrotnie, a wierzyciele mają 6 miesięcy na zgłoszenie wierzytelności.
Katarzyna Mierzyńska – Junior Associate
Accace Sp. z o.o. Warszawa
Podstawa prawna:- Art. 14 § 1, art. 3001 – 3007, 3009, 30011 – 30012, 30029 – 30032, 30052, 30092, 300121 ustawy z dn. 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. z 2020 r. poz. 1526.- Art. 7 ustawy z dn. 21.01.2021 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. 2021 poz. 187.
