Sejm przyjął projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych i skierował go do II czytania. Dokument przygotowała działająca przy MAP Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Proponowane zmiany zaprezentował wiceminister Maciej Małecki.
– To największa od 20 lat reforma Kodeksu Spółek Handlowych. Prace były prowadzone przy szerokich konsultacjach i wielu dyskusjach. To bezpośredni efekt rozmów z przedsiębiorcami i sygnałów, że oczekują zmian – powiedział wiceminister aktywów państwowych Maciej Małecki.
Nowoczesne rozwiązania
Projekt wprowadza kluczowe zmiany, jakimi są:
- regulacja działania grup spółek,
- przyznanie radom nadzorczym nowych kompetencji,
- bardziej precyzyjne określenie standardów zachowań członków organów spółek kapitałowych,
- doprecyzowanie przepisów dotyczących mandatu i kadencji,
- ograniczenie aktywności gospodarczej osób skazanych za przestępstwa korupcyjne.
Regulacja prawa grup spółek to rozwiązanie, którego od lat oczekują największe polskie podmioty gospodarcze. Po wejściu w życie nowych przepisów uzyskają one możliwość wydawania swoim spółkom zależnym wiążących poleceń, a także uzyskają uprzywilejowany dostęp do informacji ze spółek zależnych. Dodatkowo spółki dominujące będą miały możliwość przeprowadzenia wykupu wspólników mniejszościowych spółki zależnej (squeez-out). Ustawa chroni przy tym wspólników i wierzycieli spółki zależnej przyznając im szczególne uprawnienia odszkodowawcze, prawa do informacji oraz możliwość zażądania odkupu przysługujących im akcji (sell-out).
W zakresie poprawy efektywności rad nadzorczych nowelizacja zakłada określenie minimalnego katalogu informacji, które będą musiały, bez dodatkowego wezwania, być przekazywane radzie nadzorczej. Organ nadzoru uzyska też możliwość samodzielnego, tj. z pominięciem zarządu, zlecania usług doradczych.
Projekt nakłada nowe obowiązki na zarządy i rady nadzorcze. Skodyfikowany ma zostać obowiązek lojalności oraz zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w związku z pełnioną funkcją. Podobnie jak w porządkach prawnych innych państw, wprowadzona ma zostać zasada osądu biznesowego. Nakazuje ona oceniać działania menadżerów przez pryzmat prawidłowości procesu decyzyjnego, a nie rezultatu ich działań.
Nowelizacja zakłada też, że osoby skazane za łapownictwo bierne, łapownictwo czynne, płatną protekcję oraz nadużycie uprawnień nie będą mogły zasiadać w organach spółek.
Dzięki nowym rozwiązaniom polscy przedsiębiorcy uzyskają nowe i elastyczne narzędzia, które ułatwią im prowadzenie działalności. Jednocześnie regulacja wielu istotnych kwestii stanie się bardziej przystępna z punktu widzenia jej użytkowników tj. przedsiębiorców i członków organów.
– Bardziej złożona gospodarka wymaga nowych rozwiązań. Nasza gospodarka coraz bardziej się rozwija i rywalizuje z innymi, dlatego wymaga nowoczesnych rozwiązań i narzędzi – powiedział wiceszef MAP.
Prace ekspertów
Procedowana w Sejmie ustawa to efekt ponad półtorarocznych prac ekspertów z działającej pod przewodnictwem wicepremiera, ministra aktywów państwowych Jacka Sasina Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Za nadzór nad reformą odpowiada minister Maciej Małecki, który przejął go od ministra Janusza Kowalskiego, oraz kierowane przez niego Biuro ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego.
– Odpowiadamy na potrzeby polskiego biznesu, szczególnie tego, który chce się rozwijać za granicą, który chce realizować transformację energetyczną, który chce realizować ekspansję i zarządzać grupami spółek w sposób absolutnie profesjonalny – powiedział poseł Janusz Kowalski.
W pracach komisji od samego początku uczestniczyły czołowe autorytety prawnicze – w tym m. in. prof. Andrzej Szumański, prof. Piotr Pinior oraz dr Radosław Kwaśnicki, a także przedstawiciele spółek prywatnych oraz spółek z kapitałem Skarbu Państwa.
Projekt był również przedmiotem szeroko prowadzonych konsultacji publicznych oraz uzgodnień międzyresortowych. W toku tych pierwszych Ministerstwo Aktywów Państwowych zaprosiło do przedstawienia stanowiska ponad 200 podmiotów, w tym największe w Polsce spółki, kancelarie prawne, organizacje przedsiębiorców oraz katedry prawa handlowego w kraju.
Źródło: MAP
